Arrêt 4A_533/2025 du 29 juin 2026

En bref

Le droit de consultation prévu par l’art. 802 al. 2 CO ne se limite pas à la comptabilité et aux pièces comptables justificatives. Les notions de « livres » et de « dossiers » doivent être interprétées largement et couvrent les documents liés aux affaires de la Sàrl qui sont utiles à l’exercice des droits des associés. Lorsque la société dispose d’un organe de révision, l’associé doit toutefois rendre vraisemblable un intérêt légitime. La consultation peut porter sur des pièces relevant du secret des affaires ou concernant des tiers, sous réserve des secrets professionnels protégés par la loi et de l’interdiction d’utiliser les informations à des fins étrangères ou préjudiciables à la société.

Faits

Une Sàrl détenait une participation de 38,75 % dans un groupe agricole actif à l’étranger. En raison d’un contexte politique difficile et de sanctions visant un autre actionnaire, elle a considéré avoir perdu le contrôle de ce groupe, ce qui a entraîné une dévalorisation dépassant 100 millions de dollars américains. Elle a également décidé de fermer sa plateforme mondiale de négoce physique.

Des associés minoritaires ont demandé des renseignements et l’accès à divers documents afin de vérifier les explications fournies sur la dévalorisation, la cession envisagée de la participation et le désinvestissement dans la plateforme de négoce. La Cour de justice genevoise leur a reconnu le droit de consulter les documents litigieux dans les locaux de la société. Celle-ci a recouru au Tribunal fédéral en soutenant que la consultation devait être limitée à la comptabilité et aux pièces justificatives.

Droit

Selon l’art. 802 CO, chaque associé peut obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société. Il peut également consulter les livres et dossiers sans restriction lorsque la Sàrl n’a pas d’organe de révision; en présence d’un tel organe, il doit rendre vraisemblable un intérêt légitime. La société peut refuser l’accès dans la mesure nécessaire lorsqu’il existe un risque d’utilisation des informations à des fins étrangères à la société et au préjudice de celle-ci.

Le Tribunal fédéral retient que les termes « livres » et « dossiers » doivent recevoir une interprétation extensive. La mention des dossiers montre que le législateur n’a pas voulu circonscrire la consultation aux documents comptables soumis aux obligations de conservation des art. 957a et 958f CO. Les travaux législatifs, le rapprochement avec les droits d’information des organes de la SA et l’harmonisation avec les art. 697a et 715a CO confirment que les renseignements et la consultation constituent deux facettes d’un même droit portant, en principe, sur l’ensemble des activités sociales. La présence d’un organe de révision détermine uniquement les conditions d’exercice de la consultation, non son étendue matérielle (consid. 3.2 à 3.4).

En l’espèce, les documents sollicités étaient précisément rattachés aux réponses données par la société au sujet de la dévalorisation de sa participation et de l’abandon de la plateforme de négoce. Leur consultation permettait aux associés de vérifier ces réponses et, le cas échéant, d’apprécier l’opportunité de mesures supplémentaires. Cet objectif suffisait à rendre vraisemblable un intérêt légitime. Malgré leur nombre, les demandes étaient précises et circonscrites; elles ne constituaient donc pas une recherche indéterminée de moyens de preuve, ou fishing expedition (consid. 3.5).

Le droit de consultation peut aussi englober des documents soumis au secret des affaires ou concernant des tiers, compte tenu notamment des devoirs de fidélité et de discrétion des associés découlant de l’art. 803 CO. Les secrets professionnels protégés par la loi demeurent néanmoins réservés. La société n’ayant pas démontré concrètement pourquoi les pièces litigieuses, notamment certaines correspondances avec une étude d’avocats, devaient être exclues ou caviardées, aucune violation de son droit d’être entendue n’était établie. Le Tribunal fédéral rejette ainsi le recours et confirme le droit de consultation accordé aux associés.